Das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009 (AktRÄG), das am 1. August in Kraft getreten ist, bringt insbesondere für Hauptversammlungen neue Regelungen. Vor allem börsennotierte Gesellschaften sollten überprüfen, welche Regelungen ihrer Satzung an die neuen Vorschriften zwingend anzupassen sind oder wo eine bisher nicht vorhandene Wahlmöglichkeit besteht.

- Einberufung: Die Einberufung hat nun spätestens am 28. Tag vor ordentlichen Hauptversammlungen oder spätestens am 21. Tag vor außerordentlichen Hauptversammlungen zu erfolgen. Enthält die Satzung einer AG eine noch auf der alten Rechtslage basierende kürzere Frist, sind in der Satzung entweder dem AktRÄG entsprechende längere Fristen vorzusehen oder die kürzeren Fristen zu streichen.

- Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung: Um an einer HV teilnehmen zu dürfen, müssen Aktionäre ihren Aktienbesitz nachweisen. Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften werden in der Praxis auf Wertpapierdepots einer Bank verwahrt. Damit ist die Vorlage von Aktienurkunden zum Nachweis des Aktienbesitzes nur erschwert möglich. Bisher regelten viele Satzungen, dass die Aktien hinterlegt und entsprechende Hinterlegungsbestätigungen vorgewiesen werden mussten. Stattdessen ist bei börsennotierten Gesellschaften nun zum Nachweis des Aktienbesitzes eine Depotbestätigung vorzulegen.

Die Satzung der Gesellschaft sollte daher Regelungen über diese Bestätigungen enthalten, etwa in welcher Form und Sprache diese akzeptiert werden, oder ob Depotbestätigungen nur von Banken oder auch von anderen Stellen, etwa Wertpapiermaklern, entgegengenommen werden.

Für börsennotierte Gesellschaften ist das bisher bekannte Hinterlegungserfordernis nicht mehr zulässig. Ein in der Satzung enthaltenes Hinterlegungserfordernis ist daher für die Dauer der Börsennotierung unanwendbar. Nichtbörsennotierte Gesellschaften können ihr bisher gewohntes Procedere weitestgehend beibehalten. Aber auch hier kann sich Bedarf nach Anpassung der Satzungen an die neuen Regelungen ergeben, vor allem wenn es um Fristen geht.

- Form der Teilnahme an der HV: Die Satzung kann z.B. vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimme auf elektronischem Weg abgeben (Fernabstimmung) oder mittels einer akustischen und allenfalls auch optischen Zweiwegverbindung in Echtzeit an der HV teilnehmen können (Fernteilnahme). Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung kann jedoch neue Risiken mit sich bringen und ist daher sehr gut zu überlegen. So kann eine Störung der Fernkommunikation leicht zur Anfechtung von HV-Beschlüssen führen.

Die Satzung kann Aktionären weiters erlauben, ihre Stimmen per Brief abzugeben. In diesem Fall sind in der Satzung die Einzelheiten zu regeln, etwa bis zu welchem Zeitpunkt vor der Hauptversammlung die Stimmen bei der Gesellschaft einlangen müssen.

- Aktionärsrechte: Aktionäre börsennotierter Gesellschaften, die zusammen ein Prozent des Grundkapitals erreichen, haben das Recht, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung Beschlussvorschläge zu übermitteln. Die Form der Übermittlung kann in der Satzung geregelt werden.

- Verhältniswahl von Aufsichtsratsmitgliedern: Bei börsennotierten Gesellschaften soll in Zukunft bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern eine abgesonderte Abstimmung die Regel darstellen. Die Satzung kann zu diesem Zweck eine Form der Verhältniswahl vorsehen. 
 

Erleichterungen für Aktionäre:

Bessere Vorbereitung der Aktionäre

Alle Aktionäre sollen künftig mehr Zeit bekommen, um die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen zu prüfen und ihr Abstimmungsverhalten festzulegen. Daher wird die Einberufungsfrist für ordentliche Hauptversammlungen von bisher 14 Tagen auf 30 Tage verlängert und für außerordentliche Hauptversammlungen auf 21 Tage.

Abschaffung der Hinterlegung der Aktien

Eine wesentliche Neuerung steht beim Nachweis der Teilnahmeberechtigung bevor. Anders als bisher erfolgt dieser Nachweis bei börsenotierten Gesellschaften nicht mehr durch Hinterlegung der Aktien, sondern durch eine Depotbestätigung eines Kreditinstituts. Die Depotbestätigung soll auch über das SWIFT-Netz von den Banken an die Gesellschaft oder z.B. an eine von der Gesellschaft genannte Bank übertragen werden können.

Damit im Zusammenhang steht auch eine Änderung des für die Teilnahmeberechtigung maßgeblichen Stichtages. Derzeit darf jemand seine Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur dann ausüben, wenn er am Tag der Hauptversammlung Aktionär ist. Anders als bisher soll künftig als Stichtag für den Anteilsbesitz nicht mehr der Tag der Hauptversammlung gelten. Die Teilnahmeberechtigung soll sich vielmehr zwingend nach dem Anteilsbesitz am Nachweisstichtag oder „Record Date” richten – das ist das Ende des zehnten Tages vor der Hauptversammlung. Unerheblich ist, ob jemand am Tag der Hauptversammlung noch Aktionär ist, d.h. seine Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert hat. Nicht-börsenotierte Gesellschaften können weiterhin an der Hinterlegung der Aktien festhalten.

Neue Möglichkeiten der Teilnahme und Abstimmung

Die Aktionäre sollten der Aktionärsrechte-Richtlinie zufolge in der Lage sein, ihr Stimmrecht unabhängig vom Ort ihres Wohnsitzes in der Hauptversammlung selbst oder davor in Kenntnis der Sachlage wahrzunehmen. Aus diesem Grund wird es neue Möglichkeiten geben, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben. So soll etwa in Zukunft eine Satellitenversammlung möglich sein, bei der zeitgleich mit der Hauptversammlung eine zweite Versammlung an einem anderen Ort – auch im Ausland – stattfindet, die in Echtzeit zur Hauptversammlung dazugeschaltet wird. Weiters sollen Aktionäre von jedem Ort aus ihre Stimme auf elektronischem Weg abgeben können. Schließlich ist auch eine Aufzeichnung und Übertragung der Hauptversammlung an nicht anwesende Aktionäre vorgesehen, wobei eine öffentliche Übertragung nur bei börsenotierten Gesellschaften zulässig ist.